เรื่องราวในภาพยนตร์เกิดขึ้นในยุคปลายราชวงศ์ฉินที่ราษฎรพากันลุกฮือขึ้นก่อกบฏ จนเกิดกองกำลังหลายสายในความวุ่นวายครั้งนี้ หนึ่งก็คือกองทัพที่มี เซี่ยงหวี่ หรือ ฌ้อปาอ๋อง นักรบหนุ่มผู้ห้าวหาญที่เกิดมาในตระกูลขุนนางของแคว้นฉู่เป็นผู้นำ ส่วนอีกหนึ่งคือกองทัพที่มี หลิวปัง ขุนนางระดับล่างของก๊กฉิน ที่มีพื้นเพเดิมมาจากครอบครัวชาวนาผู้ยากไร้เป็นผู้นำ เมื่อ เซี่ยงหวี่ ได้ชัยในการรบ เข้าใกล้สู่การกรีฑาทัพเข้าเมืองเสียนหยาง กลับเป็นกองทัพของ หลิวปัง ที่ชิงเข้าเมืองก่อน สร้างความไม่พอใจให้แก่เซี่ยงหวี่เป็นอย่างยิ่ง ต่อมา เซี่ยงหวี่ ได้ประกาศตั้งตัวเองเป็น “ฌ้อปาอ๋อง” และแต่งตั้งให้ หลิวปัง มีบรรดาศักดิ์เป็น "ฮั่นอ๋อง"
